Как подготовить компанию к привлечению инвестиций
Рассказываем о том, как бизнесу разных стадий развития привлекать инвестиции самым эффективным способом и на лучших условиях.
Инвестиции в бизнес без банков, фондов и платформ
Структура инвестиций на начальных этапах
Как искать инвесторов
Ограничения на инвестиции от физических лиц
Бизнес, которому доступны инвестиционные платформы
Как подготовиться к краудлендингу
Как подготовиться к краудинвестингу
Как подготовить компанию к инвестициям от фондов и банков
Как подготовиться к юридическому аудиту
Основные условия инвестирования
Как подготовить компанию к pre-IPO
Платформы для pre-IPO в России
- Инвестиции в бизнес без банков, фондов и платформ
- Структура инвестиций на начальных этапах
- Как искать инвесторов
- Ограничения на инвестиции от физических лиц
- Бизнес, которому доступны инвестиционные платформы
- Как подготовиться к краудлендингу
- Как подготовиться к краудинвестингу
- Как подготовить компанию к инвестициям от фондов и банков
- Как подготовиться к юридическому аудиту
- Основные условия инвестирования
- Как подготовить компанию к pre-IPO
- Платформы для pre-IPO в России
Инвестиции в бизнес без банков, фондов и платформ
На начальной стадии развития бизнесу доступны только деньги физических лиц, потому что для профессиональных игроков они либо слишком маленькие, либо кажутся ненадежными, либо у них нет обеспечения. Такой бизнес либо самостоятельно привлекает инвестиции от физических лиц, либо работает с инвестиционными компаниями, у которых уже сформирован круг клиентов. Здесь вы можете скачать юридический гайд для фаундеров, который подскажет, о чем нужно подумать при создании и ведении бизнеса, от начала проекта до привлечения инвестиций и выхода на новые рынки.
Все структурирование оплачивается де-факто из инвесторских денег. Юридические расходы, расходы на администрирование, комиссии инвестиционной компании – все вместе может достигать 10-15% инвестиций. Обычно проект собирает до 50 миллионов рублей. Все структурирование может занять до двух месяцев, в интересах проекта все сделать и собрать деньги как можно быстрее, потому что инвесторы часто “отваливаются”, если долго ждут. Зачастую даже если проект развивается успешно, он убеждает инвесторов оставить деньги в нем, обещая, например, реорганизацию в АО, повышенную доходность, улучшение ликвидности инвестиций через допуск к инвестиционным платформам, в перспективе выход на IPO.
Все структурирование оплачивается де-факто из инвесторских денег. Юридические расходы, расходы на администрирование, комиссии инвестиционной компании – все вместе может достигать 10-15% инвестиций. Обычно проект собирает до 50 миллионов рублей. Все структурирование может занять до двух месяцев, в интересах проекта все сделать и собрать деньги как можно быстрее, потому что инвесторы часто “отваливаются”, если долго ждут. Зачастую даже если проект развивается успешно, он убеждает инвесторов оставить деньги в нем, обещая, например, реорганизацию в АО, повышенную доходность, улучшение ликвидности инвестиций через допуск к инвестиционным платформам, в перспективе выход на IPO.
Структура инвестиций на начальных этапах
Сами инвестиции структурируются либо через займы, либо через вклад в уставный капитал.
Основные преимущества займа:
Вместо займов компании можно оформить заем от инвестора к учредителю, в том числе наличными и в криптовалюте, чтобы по дороге не терять деньги на банковские комиссии, сложное юридическое структурирование, налоги, и не формировать задолженность у проекта (иногда проекту выгодно показывать, что он развивается “на свои” или без привлечения денег от физлиц).
Также часто учредитель может убедить инвестора конвертировать заем в долю в проекте либо перенести его заем на другой проект с бонусом на входе.
Плюс инвестиций с использованием уставного капитала в том, что он не создает задолженности ни у компании, ни у учредителя. Минус – в том, что влечет больше расходов на структурирование инвестиций. Так как в ООО не может быть больше 50 участников, да и физлицам никто не хочет давать особых корпоративных прав, то создается одно или несколько SPV (Special Purpose Vehicle, т.е. проектная компания, как правило, в виде ООО), которые становятся участниками компании.
Создание SPV – это определенные расходы (регистрация компании, юридический адрес, бухгалтерия, назначение директора), а также часто расходы на юридические услуги (подготовка корпоративного договора и устава), нотариальные пошлины. Это особенно актуально, если инвесторов представляет инвестиционная компания, которая проводит базовый юридический аудит проекта и в дальнейшем будет отстаивать интересы инвесторов при подготовке инвестиционной документации.
Структура сделки с уставным капиталом выглядит следующим образом:
Само SPV можно использовать для нового привлечения инвестиций. Обычно дивиденды от компании в адрес SPV не используют, чтобы избежать двойного налогообложения (сначала налог на прибыль SPV, а затем НДФЛ при распределении SPV дивидендов его участникам).
Основные преимущества займа:
- Простота оформления. Достаточно лишь заключить договор займа (если деньги передаются наличными, то также подготовить расписку о передаче денежных средств);
- Прозрачность сделки. Инвестор-заимодавец знает сроки погашения долга, а также размер полученной прибыли;
- Заемщик может использовать деньги без включения инвестора в состав участников компании, что значительно ускоряет процесс сделки.
Вместо займов компании можно оформить заем от инвестора к учредителю, в том числе наличными и в криптовалюте, чтобы по дороге не терять деньги на банковские комиссии, сложное юридическое структурирование, налоги, и не формировать задолженность у проекта (иногда проекту выгодно показывать, что он развивается “на свои” или без привлечения денег от физлиц).
Также часто учредитель может убедить инвестора конвертировать заем в долю в проекте либо перенести его заем на другой проект с бонусом на входе.
Плюс инвестиций с использованием уставного капитала в том, что он не создает задолженности ни у компании, ни у учредителя. Минус – в том, что влечет больше расходов на структурирование инвестиций. Так как в ООО не может быть больше 50 участников, да и физлицам никто не хочет давать особых корпоративных прав, то создается одно или несколько SPV (Special Purpose Vehicle, т.е. проектная компания, как правило, в виде ООО), которые становятся участниками компании.
Создание SPV – это определенные расходы (регистрация компании, юридический адрес, бухгалтерия, назначение директора), а также часто расходы на юридические услуги (подготовка корпоративного договора и устава), нотариальные пошлины. Это особенно актуально, если инвесторов представляет инвестиционная компания, которая проводит базовый юридический аудит проекта и в дальнейшем будет отстаивать интересы инвесторов при подготовке инвестиционной документации.
Структура сделки с уставным капиталом выглядит следующим образом:
- Инвесторы вносят денежный вклад в уставный капитал SPV и взамен получают доли не в основной компании, а доли в этом SPV;
- Затем SPV передает деньги самой компании либо в качестве займа, либо становясь участником компании с миноритарной долей через вклад в уставный капитал компании;
- По истечении срока или достижении KPI учредитель или новые инвесторы выкупают доли участников SPV с доходностью.
Само SPV можно использовать для нового привлечения инвестиций. Обычно дивиденды от компании в адрес SPV не используют, чтобы избежать двойного налогообложения (сначала налог на прибыль SPV, а затем НДФЛ при распределении SPV дивидендов его участникам).
Структура сделки с участием проектной компании
Как искать инвесторов
Для привлечения и коммуникации с инвесторами потребуются:
- Тонкий маркетинг для пиара проекта и создания воронки с интересующимися проектом инвесторами;
- Грамотные менеджеры, которые будут взаимодействовать с потенциальными инвесторами, обрабатывать их вопросы (которых будет много) и отказы, доводить инвесторов до подписания документов;
- Прямое общение потенциального инвестора и учредителя/гендиректора, чтобы сформировать доверие к проекту;
- Хорошие отношения с инвестиционными компаниями и закрытыми инвест-клубами, которые будут приводить своих клиентов и членов в качестве инвесторов.
Ограничения на инвестиции от физических лиц
С прошлого года привлекать инвестиции от физлица путем публичной оферты можно только при условии встречного предоставления инвестору ценных бумаг (п. 1 ст. 5.1 ФЗ № 46), а на оказание услуг по привлечению инвестиций путем публичной оферты нужна лицензия. Таким образом, займы, опционные соглашения, токены, доли в недвижимости и даже предоставление доли в ООО оказались под запретом (так как не являются ценными бумагами). Проще говоря, нельзя размещать инвестиционное предложение как на сайте, так и в социальных сетях.
За нарушения предусмотрена административная ответственность:
Мы советуем публично рекламировать только свою компанию или бренд и напрямую не указывать информацию об условиях инвестирования, а предоставлять ее отдельно каждому потенциальному инвестору, например, с помощью обратной связи. В таком случае это не будет считаться публичной офертой, поскольку договоренность с физическим лицом достигается в индивидуальном порядке.
Вы также можете воспользоваться услугами профессиональных инвестиционных компаний и краудфандинговых платформ, зарегистрированных в реестре Банка России. О законодательных ограничениях привлечения инвестиций и рекомендациях по их соблюдению вы можете прочесть в нашей статье.
За нарушения предусмотрена административная ответственность:
- Оказание юрлицом услуг по привлечению инвестиций без лицензии: штраф от 300 000 до 500 000 рублей или приостановка деятельности на срок до 60 суток;
- Привлечение юрлицом инвестиций на условиях публичной оферты или в результате массовых предложений: штраф от 500 000 до 1 000 000 рублей или приостановка деятельности на срок до 90 суток (ст. 14.56.1 КоАП РФ).
Мы советуем публично рекламировать только свою компанию или бренд и напрямую не указывать информацию об условиях инвестирования, а предоставлять ее отдельно каждому потенциальному инвестору, например, с помощью обратной связи. В таком случае это не будет считаться публичной офертой, поскольку договоренность с физическим лицом достигается в индивидуальном порядке.
Вы также можете воспользоваться услугами профессиональных инвестиционных компаний и краудфандинговых платформ, зарегистрированных в реестре Банка России. О законодательных ограничениях привлечения инвестиций и рекомендациях по их соблюдению вы можете прочесть в нашей статье.
Бизнес, которому доступны инвестиционные платформы
К инвестиционным платформам российское законодательство относит краудфандинговые площадки. Традиционно под краудфандингом принято понимать сбор донатов на специальных платформах для финансирования различных проектов. Однако краудфандинг имеет множество инструментов, позволяющих инвесторам не только получить взамен какие-то вещи или услуги, но и долю в бизнесе или прибыли. К ним относятся:
- Краудлендинг – предоставление займов;
- Краудинвестинг – приобретение эмиссионных ценных бумаг на инвестиционной платформе.
Данные инструменты краудфандинга реализуются через специальные инвестиционные платформы, которые обязательно должны быть включены в реестр операторов инвестиционных платформ Банка России. Рекомендуем изучить наш Гайд о том, как работают инвестиционные платформы.
Как подготовиться к краудлендингу
Краудлендинг (P2P-кредитование) – это форма кредитования, при которой инвесторы предоставляют денежные средства компаниям через специальные платформы.
Одни из самых крупных краудлендинговых платформ:
Краудлендинговые платформы работают следующим образом:
Одни из самых крупных краудлендинговых платформ:
Краудлендинговые платформы работают следующим образом:
- Компания выбирает инвестиционную платформу, заключает с ней договор и размещает инвестиционное предложение;
- После размещения предложения об инвестиции в виде займа компания начинает процесс сбора денежных средств;
- Средства агрегируются инвестиционной платформой и одним траншем направляются на счет компании;
- Компания направляет часть полученной прибыли на возврат займа и оплату процентов;
- Средства агрегируются инвестиционной платформой и распределяются между инвесторами.
- Определите, соответствует ли ваша компания требованиям законодательства. Согласно ст. 14 ФЗ “О краудфандинге”, организация не должна проходить процедуру банкротства, а руководитель (директор) юридического лица не должен иметь неснятую или непогашенную судимость за преступление в сфере экономики или преступление против государственной власти, а также не должен быть подвергнут дисквалификации;
- Выберите подходящую инвестиционную компанию или краудфандинговую платформу. В первую очередь проверьте, состоит ли организация в реестре инвестиционных платформ (это подтверждает наличие лицензии на осуществление соответствующей деятельности);
- Проанализируйте условия займа: срок и размер единоразовой комиссии. При этом учитывайте, что условия займа могут меняться в зависимости от требований к заемщику. К примеру, на инвестиционной платформе “Ко-Фи” лимит займа меняется в зависимости от срока ведения деятельности;
- Проанализируйте требования, предъявляемые к заемщику со стороны инвестиционной платформы. Некоторые платформы выдают только целевые займы. Например, “Fair Finance” выдает займы только на исполнение государственных контрактов. А у инвестиционной платформы “JetLend” следующие требования к бизнесу:
- Заемщик зарегистрирован в ЕГРЮЛ не менее 12 месяцев назад;
- Среднемесячная выручка заемщика составляет от 1 000 000 рублей;
- Отсутствие задолженности по текущим кредитам и исполнительным производствам;
- Не менее половины уставного капитала принадлежит гражданам России.
Структура сделки при краудлендинге
Как подготовиться к краудинвестингу
Краудинвестинг – это способ привлечения инвестиций, при котором инвесторы получают возможность приобрести акции компании в обмен на регулярные выплаты дивидендов или в надежде на рост их стоимости. Краудинвестинг позволяет компаниям привлекать средства от большого числа частных инвесторов через специализированные онлайн-платформы, а инвесторам - участвовать в финансировании перспективных проектов с возможностью получения дохода.
Краудинвестинг доступен только для компаний в форме АО. Это может быть как дочерняя компания, так и юридическое лицо, зарегистрированное на основателя. Также ООО может быть преобразовано в непубличное АО. О дополнительных плюсах и возможностях акционерных обществ вы можете прочитать в нашей статье.
Наиболее крупными краудинвестинговыми платформами являются ZAPUSK и Rounds, обе предъявляют следующие требования к компаниям:
Краудинвестинг доступен только для компаний в форме АО. Это может быть как дочерняя компания, так и юридическое лицо, зарегистрированное на основателя. Также ООО может быть преобразовано в непубличное АО. О дополнительных плюсах и возможностях акционерных обществ вы можете прочитать в нашей статье.
Наиболее крупными краудинвестинговыми платформами являются ZAPUSK и Rounds, обе предъявляют следующие требования к компаниям:
- Только АО и ПАО;
- К моменту размещения на платформе завершена эмиссия ценных бумаг;
- Стратегия и финансовая модель развития бизнеса минимум на 3 года, в которой отражено использование инвестиций и результат их использования.
- Учредительные документы: устав, решение/протокол о назначении единоличного исполнительного органа/совета директоров, структура собственности;
- Письмо об отсутствии у контролирующего лица неснятой или непогашенной судимости за преступления в сфере экономики или государственной власти;
- Справку об отсутствии судимости контролирующего лица;
- Инвестиционное предложение;
- Решение о выпуске ценных бумаг;
- Акционерное соглашение;
- Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний завершенный отчетный год вместе с аудиторским или экспертным заключением в отношении такой отчетности;
- Финансовую модель проекта с прогнозами результата;
- Инвестиционную презентацию проекта;
- Информацию для размещения на сайте платформы (презентацию проекта, логотип компании и т.д.).
- Прохождение проверки на инвестиционной платформе. У каждой платформы может быть свой перечень документов для прохождения онбординга, и в случае необходимости она может запросить дополнительную информацию. Обычно сам процесс проверки документации занимает от пары недель до месяца;
- Размещение проекта. После того как пакет документов и инвестиционное предложение одобрены платформой, ваш проект будет размещен на ней и открыт для сбора средств;
- Сбор инвестиций. Зависит от ваших инвестиционных ожиданий. Может длиться как несколько месяцев, так и год;
- Закрытие инвестпредложения.
Как подготовить компанию к инвестициям от фондов и банков
При привлечении инвестиций фонды или банки, как правило, проводят аудит, особенно в случаях, когда инвесторы заходят в уставный капитал проекта.
Однако не стоит путать понятие аудита с точки зрения бизнес-процессов и законодательства. Во втором случае аудитом будет считаться только независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности лица аудитором или аудиторской организацией, владеющей соответствующей лицензией.
Поэтому далее мы будем рассматривать аудит в более широком понимании, как процедуру, которая нужна для проверки:
Однако не стоит путать понятие аудита с точки зрения бизнес-процессов и законодательства. Во втором случае аудитом будет считаться только независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности лица аудитором или аудиторской организацией, владеющей соответствующей лицензией.
Поэтому далее мы будем рассматривать аудит в более широком понимании, как процедуру, которая нужна для проверки:
- Юридической чистоты компании, а именно отсутствия налоговых, административных и иных нарушений законодательства;
- Положения компании на рынке, ее конкурентоспособности и продолжительности деятельности;
- Штата компании, наличия должных специалистов для реализации целей проекта;
- Технической состоятельности проекта: технологической базы, оборудования, программного обеспечения и других технических аспектов, необходимых для реализации проекта;
- Бизнес-модели и экономической эффективности: анализ бизнес-плана, прогнозов доходов и расходов, рентабельности проекта, а также оценка рисков, связанных с его реализацией;
- Отсутствия просроченных задолженностей по займам, налогам и т. д.;
- Отсутствия факта искажения финансовой (бухгалтерской) и налоговой отчетности компании;
- Надлежащего оформления интеллектуальной собственности (IP) за организацией;
- Репутации компании и ее руководства: изучение истории компании, ее участия в судебных разбирательствах, а также репутации ключевых руководителей.
Как подготовиться к юридическому аудиту
В рамках юридического аудита обращают внимание на следующее:
Инвесторы также могут установить предварительные условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки. Например, восстановить необходимую документацию, погасить налоговую задолженность и пр.
Совет 1: подготовьте корпоративную структуру вашей компании.
Часто встречается, что доли (акции) компании принадлежат родственникам или доверенным лицам по различным причинам. Отсутствие бенефициара в составе участников (акционеров) является важным сигналом для инвесторов, что с компанией могут возникнуть в будущем проблемы, включая потерю контроля над ней, а также будущие корпоративные споры. Поэтому может быть важным предварительно до самой сделки передать доли основателям/бенефициарам проекта.
Также соберите и, при необходимости, внесите правки в корпоративные документы общества, а именно:
Совет 2: если есть сомнения в учете документов компании, то пригласите специалистов для восстановления основной документации, базы 1С, а также договоров.
При аудите проверяют финансовые операции организации, по которым в обязательном порядке должны быть закрывающие документы. Проверка проводится выборочно, однако проверяющих в особенности интересуют сделки на средние и крупные суммы. Поэтому по ним могут запросить договоры, акты, спецификации для удостоверения факта, что сделка не была мнимой, а также изучить ключевых контрагентов.
Особое внимание обращайте на даты заключения договоров, порядок выплаты вознаграждения, положения о штрафах, оформление актов, чтобы они совпадали с данными транзакций и бухгалтерскими проводками.
Совет 3: подготовьте налоговую и бухгалтерскую отчетность.
Если инвесторы заходят в уставный капитал компании, то им важно понимать, что у организации отсутствуют какие-либо искажения в отчетности, неуплаченные суммы налогов, нарушения подачи отчетов, так как в дальнейшем это может привести к крупным штрафам и возможным судебным тяжбам с налоговыми органами. Как правило, институциональные инвесторы и банки проводят финансовый аудит с привлечением налоговых юристов и бухгалтеров, которые запросят у вас отчеты с первичной документацией, как минимум, за последние 3 года.
Совет 4: решите вопросы с долгами и обременениями.
Долговая нагрузка компании, просроченные задолженности, займы, по которым вскоре наступает дедлайн для возврата, а равно наличие залогов, опционов и прочих обременений на ее активы и доли основателей в компании являются предметом тщательной проверки со стороны институциональных инвесторов и напрямую влияют на оценку стоимости компании или предоставление инвестору особых прав и гарантий.
Подумайте, можно ли перед аудитом со стороны институционального инвестора закрыть долги и прекратить некоторые обязательства либо договориться на более льготные для компании условия. Даже если это невозможно, то не пытайтесь скрыть наличие долгов и обременений от инвестора, потому что:
В отдельных отраслях бизнеса, например, в IT или финтехе, основным активом компании является ее интеллектуальная собственность. Однако часто встречается, что права на программное обеспечение остаются у разработчиков, товарный знак регистрируют на третье лицо, домен вовсе компании не принадлежит.
Например, если у вас есть программное обеспечение, то подтверждающими документами прав на него будут служить:
Инвестор может поставить в качестве условия для входа в сделку или продолжения финансирования необходимость получить требуемые лицензии и разрешения либо вообще откажется от сделки, если ваш конкурент в этом плане более расторопен.
Совет 7: проверьте свои основные договоры.
Проверьте свои договоры с клиентами на соответствие антимонопольному законодательству, законодательству о защите прав потребителей, законодательству о персональных данных. В договорах с вашими основными поставщиками и подрядчиками не должно быть чрезмерных штрафов за ваши нарушения, права другой стороны досрочно расторгнуть договор с вами или изменить условия (например, если предполагается сделка M&A, то договор не должен предусматривать право другой стороны его расторгнуть или изменить в случае смены контроля в компании), кабальных нерыночных условий не в пользу вашей компании.
Совет 8: Оформите отношения с работниками.
Введите режим коммерческой тайны и ознакомьте каждого сотрудника под роспись с приказом. Если большинство сотрудников у вас оформлено по гражданско-правовому договору или не оформлено вовсе, то существуют высокие риски привлечения компании к ответственности за нарушение трудового и налогового законодательства, поэтому компании придется уплатить штрафы и дополнительные налоги, если она злоупотребляет гражданско-правовыми договорами. В связи с этим инвесторы обращают на это особое внимание.
Инвесторы также смотрят на текучку в компании, предусмотрен ли в ней адекватный мотивационный пакет (например, опционные программы, шаблоны которых вы можете скачать здесь).
Совет 9: завершите судебные споры.
Инвестор будет проверять, часто ли акционеры компании оспаривают решения, принятые в компании, есть ли претензии и судебные споры от клиентов компании, ее поставщиков, работников, государственных органов, есть ли предпосылки к потенциальным судебным спорам. Если это в ваших силах, завершите судебные процессы и урегулируйте все нарастающие трения во внесудебной плоскости.
- Общая информация о юридическом лице, включая: размер уставного капитала, виды деятельности, наличие признаков массовости юридического адреса и т. д.;
- Основные корпоративные документы компании: устав, корпоративный договор и др.;
- Полномочия руководства компании, статус участников/акционеров компании. Также смотрят, являются ли участники/акционеры, контролирующие органы дисквалифицированными или номинальными лицами;
- Правомерность деятельности компании: наличие необходимых разрешений, лицензий, сертификатов для ведения конкретной деятельности;
- Наличие ограничений, обременений, запретов по распоряжению долями/акциями компании;
- Наличие арестов имущества компании;
- Штатная документация;
- Крупные судебные споры за последние годы;
- Договоры с основными клиентами и поставщиками;
- Бухгалтерская, финансовая и налоговая отчетность компании за последние периоды;
- Документы, подтверждающие права на интеллектуальную собственность: договоры о разработке ПО, лицензионные соглашения, договоры купли-продажи ИС и т. д..
Инвесторы также могут установить предварительные условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки. Например, восстановить необходимую документацию, погасить налоговую задолженность и пр.
Совет 1: подготовьте корпоративную структуру вашей компании.
Часто встречается, что доли (акции) компании принадлежат родственникам или доверенным лицам по различным причинам. Отсутствие бенефициара в составе участников (акционеров) является важным сигналом для инвесторов, что с компанией могут возникнуть в будущем проблемы, включая потерю контроля над ней, а также будущие корпоративные споры. Поэтому может быть важным предварительно до самой сделки передать доли основателям/бенефициарам проекта.
Также соберите и, при необходимости, внесите правки в корпоративные документы общества, а именно:
- Устав. В уставе организации должна быть прописана возможность продажи долей/акций, в том числе третьим лицам;
- Корпоративный договор/акционерное соглашение (при наличии);
- Решения/протоколы общего собрания участников (акционеров) за последние 3 года;
- Приказы директора/протоколы совета директоров за последние 3 года;
- Список участников (реестр акционеров).
Совет 2: если есть сомнения в учете документов компании, то пригласите специалистов для восстановления основной документации, базы 1С, а также договоров.
При аудите проверяют финансовые операции организации, по которым в обязательном порядке должны быть закрывающие документы. Проверка проводится выборочно, однако проверяющих в особенности интересуют сделки на средние и крупные суммы. Поэтому по ним могут запросить договоры, акты, спецификации для удостоверения факта, что сделка не была мнимой, а также изучить ключевых контрагентов.
Особое внимание обращайте на даты заключения договоров, порядок выплаты вознаграждения, положения о штрафах, оформление актов, чтобы они совпадали с данными транзакций и бухгалтерскими проводками.
Совет 3: подготовьте налоговую и бухгалтерскую отчетность.
Если инвесторы заходят в уставный капитал компании, то им важно понимать, что у организации отсутствуют какие-либо искажения в отчетности, неуплаченные суммы налогов, нарушения подачи отчетов, так как в дальнейшем это может привести к крупным штрафам и возможным судебным тяжбам с налоговыми органами. Как правило, институциональные инвесторы и банки проводят финансовый аудит с привлечением налоговых юристов и бухгалтеров, которые запросят у вас отчеты с первичной документацией, как минимум, за последние 3 года.
Совет 4: решите вопросы с долгами и обременениями.
Долговая нагрузка компании, просроченные задолженности, займы, по которым вскоре наступает дедлайн для возврата, а равно наличие залогов, опционов и прочих обременений на ее активы и доли основателей в компании являются предметом тщательной проверки со стороны институциональных инвесторов и напрямую влияют на оценку стоимости компании или предоставление инвестору особых прав и гарантий.
Подумайте, можно ли перед аудитом со стороны институционального инвестора закрыть долги и прекратить некоторые обязательства либо договориться на более льготные для компании условия. Даже если это невозможно, то не пытайтесь скрыть наличие долгов и обременений от инвестора, потому что:
- Он найдет это в ходе юридического аудита и будет торговаться по условиям сделки в свою пользу; либо
- Даже если не найдет в ходе аудита, то на уровне документации по сделке предусмотрит гарантии от компании и основателей в этой связи и право “откатить сделку назад”, штрафы или прекращение финансирования в случае нарушений; либо
- Подвергнет компанию и основателей судебному преследованию за потенциальное мошенничество или нарушений условий сделки.
В отдельных отраслях бизнеса, например, в IT или финтехе, основным активом компании является ее интеллектуальная собственность. Однако часто встречается, что права на программное обеспечение остаются у разработчиков, товарный знак регистрируют на третье лицо, домен вовсе компании не принадлежит.
Например, если у вас есть программное обеспечение, то подтверждающими документами прав на него будут служить:
- Трудовой договор с разработчиком, в котором предусматривается право работодателя на результаты интеллектуальной деятельности работника, должностная инструкция с прописанными функциями работника, техническое задание (служебная записка) с подписью сотрудника, акты приема-передачи прав на произведение и суммой вознаграждения работника, соглашение/положение о выплате авторского вознаграждения;
- Свидетельство о регистрации интеллектуальной собственности;
- Договор об отчуждении исключительных прав на объект интеллектуальной собственности, если ранее он был приобретен у другого лица;
- Лицензионный договор, если вам были переданы права на пользование объектом интеллектуальной собственности на определенный срок;
- Действующее свидетельство на товарный знак.
Инвестор может поставить в качестве условия для входа в сделку или продолжения финансирования необходимость получить требуемые лицензии и разрешения либо вообще откажется от сделки, если ваш конкурент в этом плане более расторопен.
Совет 7: проверьте свои основные договоры.
Проверьте свои договоры с клиентами на соответствие антимонопольному законодательству, законодательству о защите прав потребителей, законодательству о персональных данных. В договорах с вашими основными поставщиками и подрядчиками не должно быть чрезмерных штрафов за ваши нарушения, права другой стороны досрочно расторгнуть договор с вами или изменить условия (например, если предполагается сделка M&A, то договор не должен предусматривать право другой стороны его расторгнуть или изменить в случае смены контроля в компании), кабальных нерыночных условий не в пользу вашей компании.
Совет 8: Оформите отношения с работниками.
Введите режим коммерческой тайны и ознакомьте каждого сотрудника под роспись с приказом. Если большинство сотрудников у вас оформлено по гражданско-правовому договору или не оформлено вовсе, то существуют высокие риски привлечения компании к ответственности за нарушение трудового и налогового законодательства, поэтому компании придется уплатить штрафы и дополнительные налоги, если она злоупотребляет гражданско-правовыми договорами. В связи с этим инвесторы обращают на это особое внимание.
Инвесторы также смотрят на текучку в компании, предусмотрен ли в ней адекватный мотивационный пакет (например, опционные программы, шаблоны которых вы можете скачать здесь).
Совет 9: завершите судебные споры.
Инвестор будет проверять, часто ли акционеры компании оспаривают решения, принятые в компании, есть ли претензии и судебные споры от клиентов компании, ее поставщиков, работников, государственных органов, есть ли предпосылки к потенциальным судебным спорам. Если это в ваших силах, завершите судебные процессы и урегулируйте все нарастающие трения во внесудебной плоскости.
Основные условия инвестирования
Закрыв проблемные вопросы в ходе подготовки к юридическому аудиту, проект может получить одобрение инвестиций, более высокую оценку стоимости, более привилегированные условия по сравнению с конкурентами и оставить себе больше пространства для переговоров с “акулами”.
В отличие от физлиц, институциональные инвесторы, как правило, отстаивают свои условия инвестирования, поэтому при работе с ними необходима юридическая поддержка и грамотный переговорщик. При работе с ними точно необходима проработка устава, корпоративного договора/акционерного соглашения (шаблоны доступны в разделе бесплатных документов).
Инвесторы оговаривают ряд прав для себя и обязательств для учредителей:
Также особенностью является наличие разных гибридных инструментов, то есть смеси долга и уставного капитала, таких как:
Подготовка к таким инвестициям и сделка могут занимать месяцы и требовать погружения узких специалистов, поэтому лучше создать в компании департамент, который будет заниматься только этим, или привлечь команду со стороны. Работники и менеджмент компании должны продолжать свою работу.
В отличие от физлиц, институциональные инвесторы, как правило, отстаивают свои условия инвестирования, поэтому при работе с ними необходима юридическая поддержка и грамотный переговорщик. При работе с ними точно необходима проработка устава, корпоративного договора/акционерного соглашения (шаблоны доступны в разделе бесплатных документов).
Инвесторы оговаривают ряд прав для себя и обязательств для учредителей:
- Минимальный процент прибыли, который должен распределяться в качестве дивидендов;
- Непропорциональное распределение прибыли в пользу инвестора до тех пор, пока не отбиты инвестиции;
- Место в совете директоров, право вето на определенные решения в нем или на общих собраниях участников;
- Запреты и ограничения учредителю продавать или обременять его доли в проекте;
- Право инвестора присоединиться к сделке, если учредитель хочет продать проект или существенную долю в нем (tag along right);
- Поскольку часто инвестиции предоставляются частями, то право инвестора приостановить или прекратить транши в случае нарушений или недостижения поставленных KPI;
- Запрет для учредителя создавать или финансировать конкурирующий проект, переманивать в конкурирующий проект работников, оказывать конкурирующему проекту какие-либо услуги или занимать в нем должность;
- Обязанность внедрить программы мотивации для работников и топ-менеджмента проекта. Помочь вам в этом могут шаблоны опционных программ и наши статьи: FAQ по опционам для сотрудников, Опционы для сотрудников в австралийской и российской компании, Как компании злоупотребляют фантомными опционами.
Также особенностью является наличие разных гибридных инструментов, то есть смеси долга и уставного капитала, таких как:
Подготовка к таким инвестициям и сделка могут занимать месяцы и требовать погружения узких специалистов, поэтому лучше создать в компании департамент, который будет заниматься только этим, или привлечь команду со стороны. Работники и менеджмент компании должны продолжать свою работу.
Как подготовить компанию к pre-IPO
Стадия pre-IPO подходит для непубличных компаний, которые уже достаточно успешны на рынке, имеют хорошую прибыль и стратегически имеют шансы выйти на фондовый рынок. На этом этапе уже привлекаются средства как от институциональных, так и от частных инвесторов, стремящихся получить доступ к потенциально высокодоходным активам до их выхода на биржу. Бумаги размещаются по закрытой или открытой подписке.
В России рынок pre-IPO находится только на этапе зарождения, однако постепенно количество проектов увеличивается. По данным “Коммерсант”, в 2024 году было проведено сделок pre-IPO более чем на 4,3 млрд руб., а на 2025 год прогнозируется 10,5–14 млрд руб.
К основным преимуществам pre-IPO относится:
В России рынок pre-IPO находится только на этапе зарождения, однако постепенно количество проектов увеличивается. По данным “Коммерсант”, в 2024 году было проведено сделок pre-IPO более чем на 4,3 млрд руб., а на 2025 год прогнозируется 10,5–14 млрд руб.
К основным преимуществам pre-IPO относится:
- Возможность подготовить компанию к IPO. В том числе это касается процедур, связанных с подготовкой правовой и финансовой документации;
- Снижение долговой нагрузки. В отличие от заемного финансирования, привлечение средств через pre-IPO не создает обязательств по выплате процентов или погашению долга;
- Профессиональная оценка. Компания проходит независимую оценку, в том числе от экспертов площадок, что помогает определить ее рыночную стоимость;
- Рост стоимости бизнеса. Улучшение финансовых показателей, внедрение стандартов управления и привлечение стратегических инвесторов повышают стоимость компании перед реальным IPO;
- Подготовка к рыночной оценке. Компания получает возможность “протестировать” свою оценку на закрытом рынке, что помогает избежать недооценки на этапе IPO;
- Укрепление бренда. Компания начинает позиционировать себя как кандидата на IPO, что привлекает внимание СМИ, аналитиков и потенциальных партнеров.
- Высокие затраты на подготовку. Подготовка к pre-IPO требует значительных финансовых ресурсов на аудит, юридическое сопровождение, маркетинг и другие услуги;
- Размытие долей акционеров. Существующие акционеры могут потерять контроль над компанией из-за дополнительной эмиссии акций, поэтому необходимо заранее рассчитать, какой процент в уставном капитале вы планируете сохранить при размытии;
- Потеря корпоративного контроля. Сделки на данном этапе часто сопровождаются заключением акционерных соглашений, которые могут включать условия о блокировке акций (lock-up period), правах на информацию и защите интересов инвесторов, что блокирует выход фаундеров на определенный период. Кроме того, инвесторы могут требовать включения в совет директоров или получения права вето на ключевые решения компании;
- Регулярная отчетность и аудит. Компания должна будет ежеквартально и ежегодно публиковать отчеты, а также проходить ежегодный аудит.
- Зарегистрировать непубличное акционерное общество;
- Подготовить финансовую модель минимум на 3 года, в которой будут отражены: какой размер инвестиций и для каких целей требуется, как будут использованы привлеченные средства, что инвестор получит от вложенных инвестиций (рост цены акции, дивиденды);
- Подготовить инвестиционную презентацию с кратким описанием бизнеса/продукта, достижениями компании, стратегией развития и инвестиционным предложением.
Любой вопрос можно задать
Егор Ларичкин
Управляющий партнер